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　　[導(dǎo)讀]由基金推選董事參與上市公司經(jīng)營(yíng)，開(kāi)創(chuàng)了機(jī)構(gòu)投資者主動(dòng)參與公司治理的先河。2012年5月25日中午12點(diǎn)10分，注定將成為中國(guó)資本市場(chǎng)上的一個(gè)歷史性的時(shí)刻。

　　由朱江洪前排左與董明珠組成的“朱董配”被公認(rèn)為黃金搭檔

　　格力電器宣布2011年年度股東大會(huì)關(guān)于董事會(huì)換屆選舉的結(jié)果，由流通股東耶魯大學(xué)基金會(huì)與鵬華基金(微博)聯(lián)合推選的董事馮繼勇，以113.66%的僅次于董明珠的得票率，順利進(jìn)入格力電器董事會(huì)。由基金推選董事參與上市公司經(jīng)營(yíng)，開(kāi)創(chuàng)了機(jī)構(gòu)投資者主動(dòng)參與公司治理的先河，改變了過(guò)去只能被動(dòng)選擇的局面，這一事件在機(jī)構(gòu)投資者參與上市公司治理的歷史上無(wú)疑具有里程碑式的意義。

　　而格力電器大股東珠海格力集團(tuán)黨委書(shū)記、總裁周少?gòu)?qiáng)則以36.6%的得票率，落選格力電器董事會(huì)董事。母公司總裁被下屬上市公司中小流通股東拒之門(mén)外，迄今絕無(wú)僅有。

　　以基金、QFII、券商等機(jī)構(gòu)投資者為代表的中小股東“完勝”大股東，這在中國(guó)資本市場(chǎng)還是第一次。以往，面對(duì)上市公司一股獨(dú)大的格局，中小投資者與大股東出現(xiàn)意見(jiàn)分歧時(shí)，通常只能選擇用腳投票，出貨離場(chǎng)，結(jié)果往往是兩敗俱傷;而此次格力電器首開(kāi)先河，令中小股東可以真正用手表決，群策群力，有望開(kāi)啟多贏格局。

　　中小投資者從上市公司的融資對(duì)象，終于上位到公司治理層面，令上市公司股份制改造的意義名至實(shí)歸，不僅可以從社會(huì)上募集到寶貴的貨幣資本，也可以整合進(jìn)來(lái)更多的人力、智力資源，令公司治理結(jié)構(gòu)更完善，資源整合更優(yōu)化，發(fā)展模式更合理，最終將提高中國(guó)資本市場(chǎng)的投資價(jià)值，為價(jià)值投資、長(zhǎng)期投資培育健康的土壤。

　　用手投票

　　中小股東PK大股東

　　在格力電器股東會(huì)召開(kāi)前一天，證券時(shí)報(bào)記者曾致電多位持有格力電器的基金經(jīng)理，他們都表示會(huì)支持耶魯大學(xué)基金會(huì)與鵬華基金聯(lián)名推薦的董事，以此捍衛(wèi)自己的權(quán)益，維護(hù)公司的良性發(fā)展。一基金經(jīng)理私下表示，對(duì)來(lái)自國(guó)資委的空降董事，則會(huì)投反對(duì)票，“因?yàn)檎块T(mén)與企業(yè)是兩個(gè)體系，我們不相信空降的政府官員能管好企業(yè)。”

　　在格力電器股東大會(huì)上，機(jī)構(gòu)代表與個(gè)人投資者爭(zhēng)相發(fā)言，對(duì)格力電器未來(lái)表示出了巨大的熱情，對(duì)董事長(zhǎng)朱江洪退休后，格力電器管理層的組成和穩(wěn)定表現(xiàn)出異常的焦慮，對(duì)格力集團(tuán)總裁周少?gòu)?qiáng)被提名格力電器董事表現(xiàn)出了極度的懷疑與不信任。有個(gè)人股東表示：格力電器屬于高度競(jìng)爭(zhēng)的行業(yè)，對(duì)領(lǐng)導(dǎo)人的要求很高，周少?gòu)?qiáng)長(zhǎng)期任職于國(guó)資委，可能很難勝任如此高強(qiáng)度的工作。

　　一參會(huì)的基金公司家電研究員就表示，對(duì)最終結(jié)果并不意外：“為什么這一次機(jī)構(gòu)代表來(lái)得這么整齊?為什么這么麻煩我們還要過(guò)來(lái)?當(dāng)然是要來(lái)投票的，股東會(huì)的結(jié)果其實(shí)在我們的意料之中。”這意味著，來(lái)參會(huì)的基金公司代表們，已經(jīng)提前建立好攻守同盟，而基金持有格力電器流通股超過(guò)30%，有著相當(dāng)?shù)脑捳Z(yǔ)權(quán)。

　　“格力電器是一家好公司，但是公司治理卻不太好。我們投反對(duì)票，是因?yàn)榇蠊蓶|不尊重流通股東的利益，也不尊重流通股東對(duì)公司治理的關(guān)注。”一大型基金公司的投資總監(jiān)表示。

　　“大股東以不足20%的股權(quán)，提名了4位董事，占股東提名的6位董事中的2/3，比例的確過(guò)高。“對(duì)于怎么推選董事，一些持有公司3%、5%股份的較大的流通股東是否考慮推選董事?但沒(méi)有人跟我們作任何溝通，這是對(duì)流通股股東缺乏基本的尊重。”

　　多位個(gè)人股東表示，“我們都是拿出自己的血汗錢(qián)來(lái)買(mǎi)股票，希望大股東能夠多呵護(hù)公司的成長(zhǎng)，多關(guān)注我們小股東的訴求”。

　　基金聯(lián)手開(kāi)先河

　　向上市公司派董事

　　值得關(guān)注的是，耶魯大學(xué)基金會(huì)與鵬華基金聯(lián)手推薦的董事馮繼勇獲高票通過(guò)，開(kāi)了流通股東派駐董事介入上市公司經(jīng)營(yíng)的先河。

　　耶魯大學(xué)基金會(huì)代表與鵬華基金有關(guān)人士均表示，目前階段相關(guān)問(wèn)題太過(guò)敏感，不便接受采訪。耶魯大學(xué)基金會(huì)有著長(zhǎng)期非常出色的業(yè)績(jī)，更有著美國(guó)市場(chǎng)的先進(jìn)經(jīng)驗(yàn)，這一次，他們?yōu)橹袊?guó)基金公司參與上市公司治理打開(kāi)了一扇新的大門(mén)。

　　對(duì)此，有大型基金公司投資總監(jiān)用了“震驚”一詞表示自己的感受。“我們之前沒(méi)有想到用推薦董事的方式來(lái)介入公司，因?yàn)樵诂F(xiàn)有的體制下，基金公司不能派自己的人作為董事進(jìn)入上市公司董事會(huì)，在外面找的人又可能了解不夠，如果我們推選的董事出了什么道德問(wèn)題，我們會(huì)面臨很大壓力。”他承認(rèn)，“在參與公司治理方面，QFII的確比我們成熟。”

　　在格力電器的股東會(huì)上，南方一大型基金公司提出，如果董事會(huì)成員出現(xiàn)空缺，希望能提名朱江洪為公司董事。這一建議得到了在場(chǎng)股東的熱烈反應(yīng)，會(huì)后，一個(gè)人股東表示，希望基金公司在這方面真的有所作為。

　　而另一QFII代表就表示，會(huì)考慮聯(lián)名幾家QFII推選董事，“如果公司管理層出現(xiàn)不如人意的變動(dòng)，我只能賣(mài)出股票，用腳投票”。

　　一基金公司海歸投資總監(jiān)表示，在美國(guó)等成熟市場(chǎng)，流通股東介入公司經(jīng)營(yíng)并不鮮見(jiàn)，“有專門(mén)參與公司經(jīng)營(yíng)的基金，有的基金甚至可能控股上市公司，然后重組公司、改變管理層，改善公司經(jīng)營(yíng)”。
 

　　流通股東獻(xiàn)策

　　曾讓國(guó)有股東多賺七八倍

　　事實(shí)上，這不是流通股東第一次參與格力電器的公司治理，早在2005年的股改時(shí)期，流通股東對(duì)格力電器管理層的去留，就產(chǎn)生過(guò)非常重要的影響。股改時(shí)實(shí)行的是分類(lèi)表決，實(shí)際上給了流通股股東一票否決權(quán)，因此當(dāng)時(shí)基金的話語(yǔ)權(quán)相當(dāng)大。

　　2005年9月，A股股權(quán)分置改革如火如荼，格力集團(tuán)董事長(zhǎng)及地方國(guó)資委成員組織了一個(gè)班子，到各地拜訪流通股股東。正是這一輪拜訪，改變了朱江洪的命運(yùn)，也改變了格力的命運(yùn)。

　　當(dāng)時(shí)，格力集團(tuán)已將持有的2.7億股格力電器全部質(zhì)押給銀行。在巨大的債務(wù)壓力下，市場(chǎng)風(fēng)傳格力集團(tuán)已有轉(zhuǎn)讓格力電器股份的意圖，例如將股份賣(mài)給外資美國(guó)開(kāi)利或日本大金。

　　“我為格力集團(tuán)高層和珠海市政府算了一筆賬，如果他們2005年轉(zhuǎn)讓股權(quán)，最多只能賣(mài)5到6元;若格力集團(tuán)理順格力電器治理結(jié)構(gòu)，穩(wěn)定公司管理團(tuán)隊(duì)，三年后再賣(mài)出，價(jià)錢(qián)能高很多。”一位親歷這一事件的某大型基金公司基金經(jīng)理表示。

　　“我們向格力集團(tuán)提出明確要求，希望朱江洪留任。考察團(tuán)每到一家基金公司，聽(tīng)到的都是希望朱江洪留任的聲音。為了讓這支管理團(tuán)隊(duì)能發(fā)揮更大的優(yōu)勢(shì)，基金的方案中還提出了股權(quán)激勵(lì)條款。”該基金經(jīng)理說(shuō)。

　　2005年12月23日，格力電器股改方案發(fā)布，格力集團(tuán)承諾“保持格力電器核心管理團(tuán)隊(duì)的穩(wěn)定”，在2006年格力電器董事會(huì)換屆選舉中，將繼續(xù)支持朱江洪擔(dān)任格力電器董事長(zhǎng)。股改方案同時(shí)披露了配套的管理層股權(quán)激勵(lì)方案：從格力集團(tuán)所持格力電器股份中劃出2639萬(wàn)股(占當(dāng)時(shí)格力電器總股本4.91%)，參照每股凈資產(chǎn)價(jià)格售予上市公司管理層。

　　“格力電器的股改對(duì)價(jià)是10送2.7，當(dāng)時(shí)股價(jià)對(duì)價(jià)的標(biāo)準(zhǔn)是10送3，這實(shí)際上是流通股股東拿出1/10的對(duì)價(jià)有條件地送給管理層。”上述基金經(jīng)理回憶道，這個(gè)激勵(lì)方案也是基金公司提出的。

　　2006年8月，朱江洪兼任格力集團(tuán)董事長(zhǎng)、法定代表、總裁和黨委書(shū)記。隨后，格力電器逐步收購(gòu)了格力集團(tuán)旗下相關(guān)的小家電、壓縮機(jī)等業(yè)務(wù)，“格力”品牌也無(wú)償轉(zhuǎn)給了上市公司。經(jīng)過(guò)國(guó)有股改制，格力電器的治理結(jié)構(gòu)得到完善，格力的核心競(jìng)爭(zhēng)力超過(guò)了所有的外資。

　　該基金經(jīng)理表示：“格力電器是資本市場(chǎng)上國(guó)有股減持最完美的案例，是流通股股東、國(guó)有股東和管理層多贏的一個(gè)案例。基金作為流通股股東，在2006年和2007年獲得了10倍以上的回報(bào);朱江洪等管理層連續(xù)三年完成業(yè)績(jī)承諾獲得股權(quán)激勵(lì);格力集團(tuán)以復(fù)權(quán)價(jià)40元以上的價(jià)格減持格力電器，比2005年高出7到8倍。”

　　也許正是因?yàn)橛羞@樣的特殊歷史背景，此次國(guó)有大股東才能比較容易地理解并接受機(jī)構(gòu)投資者的意見(jiàn)，正所謂退一步海闊天空，未嘗不是明智之舉。國(guó)有大股東的一小步，為中國(guó)資本市場(chǎng)治理模式的深入，推動(dòng)了一大步。

　　流通股東參與公司治理

　　乃大勢(shì)所趨

　　格力電器股東大會(huì)事件說(shuō)明，A股投資者長(zhǎng)期弱勢(shì)的局面正在開(kāi)始改變。雖然格力電器的股權(quán)結(jié)構(gòu)有特殊性，珠海國(guó)資委持有股權(quán)不到20%，客觀上為流通股東的參與提供了條件，大家仍然認(rèn)為這一事件具有標(biāo)志性意義。

　　“流通股東參與公司治理，或者派董事參與公司經(jīng)營(yíng)，邁出了價(jià)值投資長(zhǎng)期投資最重要的一步。”一基金公司投資總監(jiān)說(shuō)，“過(guò)去流通股東相對(duì)大股東，可以說(shuō)是‘人為刀俎，我為魚(yú)肉’，流通股東只能做波段，打一槍換一個(gè)地方，這種情況未來(lái)應(yīng)該會(huì)有所改變。”

　　一大型基金公司投資總監(jiān)表示，現(xiàn)在A股市場(chǎng)出現(xiàn)了新的形勢(shì)，越來(lái)越多公司大股東的股權(quán)被攤薄，像格力集團(tuán)只持有格力電器18.22%的股份，卻要管100%的事情，顯然是不合理的。“現(xiàn)行的《公司法》、《公司治理指引》對(duì)董事會(huì)形成的相關(guān)規(guī)定還比較模糊，這方面，可能需要政策法規(guī)作相應(yīng)的調(diào)整。”

　　另一知名公轉(zhuǎn)私基金經(jīng)理表示，由于獨(dú)立董事是公司聘任，并沒(méi)有對(duì)上市公司的治理形成約束，應(yīng)考慮擴(kuò)大非控股股東推選董事的比例，提高流通股東推選董事的比例。未來(lái)，如果養(yǎng)老金入市，應(yīng)該考慮在公司治理方面作出相應(yīng)的安排與改革，改善微觀的制度環(huán)境。“歐萊雅作為世界級(jí)的百年老店，公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)非常有特色，注重長(zhǎng)期形象的家族股東與注重中期回報(bào)的財(cái)務(wù)投資者以及注重短期回報(bào)的流通股投資者三權(quán)平衡，為公司的長(zhǎng)期發(fā)展打下了良好的基金。未來(lái)，在國(guó)有企業(yè)改革中，國(guó)有股東+養(yǎng)老金的財(cái)務(wù)投資者+流通股東是否可以形成類(lèi)似的平衡?”他說(shuō)。

　　“如果只有短期的投機(jī)者，流通股東不能進(jìn)入董事會(huì)影響控股股東和管理團(tuán)隊(duì)，如果流通股東只能用腳投票，公司治理將永遠(yuǎn)無(wú)法提升，保護(hù)中小投資者的利益也就成了一句美麗的口號(hào)。”該人士表示。

　　另一位基金經(jīng)理表示，雖然格力電器的未來(lái)仍充滿變數(shù)，但中小投資者的意識(shí)正在覺(jué)醒，從被動(dòng)投資轉(zhuǎn)向主動(dòng)參與的模式勢(shì)必如星星之火，終將燎原。他認(rèn)為未來(lái)將會(huì)有更多的個(gè)案層出不窮，資本市場(chǎng)的投資格局也將更加趨向于專業(yè)化、細(xì)分化、職業(yè)化，同時(shí)對(duì)機(jī)構(gòu)投資者的專業(yè)水平與綜合素質(zhì)也要求越來(lái)越高，不僅要懂金融，更要懂市場(chǎng)、懂管理、真正地懂企業(yè)。

　　當(dāng)然，也有業(yè)內(nèi)人士提醒，應(yīng)警惕這種權(quán)力被過(guò)度使用乃至濫用。萬(wàn)一中小投資者推薦的人選對(duì)公司發(fā)展同樣風(fēng)馬牛不相及，那這種上位則需要慎重對(duì)待;若還懷有其他的目的，則更加另當(dāng)別論。所以，在歡呼這種進(jìn)步的同時(shí)，也須對(duì)其流弊預(yù)以關(guān)注，否則難免矯枉過(guò)正之嫌。此中權(quán)衡的關(guān)鍵還當(dāng)以有利于公司發(fā)展為第一標(biāo)準(zhǔn)，如此才能實(shí)現(xiàn)真正的多贏格局。

　　格力電器2007年以來(lái)經(jīng)營(yíng)與分紅情況一覽

　　財(cái)務(wù)指標(biāo) 2007年 2008年 2009年 2010年 2011年

　　營(yíng)業(yè)收入 380.09 420.32 424.58 604.32 831.55

　　凈利潤(rùn) 12.87 19.92 29.32 43.03 52.97

　　分紅送配 每10股派3元轉(zhuǎn)增5股 每10股派3元轉(zhuǎn)增5股 每10股派5元送5股 每10股派3元 每10股派5元

　　注：營(yíng)收與凈利潤(rùn)單位為億元 數(shù)據(jù)來(lái)源：Wind資訊 劉明/制表 張潔/制圖