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集團母公司以擬上市子公司股權作為激勵標的、將五年的“在崗”年限設定為基礎、將個人行為毀損公司利益等設定為底線，違反者將被“沒收”股權證券化所獲得高額溢價——在當前擬上市企業(yè)股權激勵涉暴富質(zhì)疑、創(chuàng)業(yè)板、中小板掀高管離職潮等背景下，奧克斯集團推出的這一“類對賭”的激勵方案又為市場提供了新的借鑒樣本。

證監(jiān)會近日公告，發(fā)審委將于4月27日審核寧波三星電氣股份有限公司的首發(fā)申請。據(jù)招股書，三星電氣的主營業(yè)務為電能計量及信息采集產(chǎn)品、配電設備的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。

招股書披露，鄭堅江家族5人通過直接和間接方式共計持有三星電氣66.24%的股份，前者為知名浙企奧克斯集團的實際控制人。

三星電氣招股書最大看點之一是其上市前的股權激勵方案。據(jù)招股書，2009年3月，奧克斯集團制定《奧克斯集團忠誠激勵計劃書》，對奧克斯集團及三星電氣的高管以及其他員工（以下簡稱“激勵對象”）實施忠誠激勵計劃，即奧克斯集團授予激勵對象以預先確定的價格和條件購買三星電氣一定數(shù)量股份的權利，但同時需承擔在奧克斯集團或三星電氣工作一定年限的義務。

具體來看，首先，授予激勵對象的股份數(shù)量上限為1000萬股，股份來源為奧克斯集團通過寧波高勝投資所持的三星電氣股份，股份轉讓價格為三星電氣截至2008年12月底每股凈資產(chǎn)1.91元。

其次，奧克斯集團要求激勵對象承諾，自取得三星電氣股份之日起，在奧克斯集團及其下屬子公司工作服務期限滿五年，且在任職期間，不能發(fā)生因受賄、索賄、貪污、盜竊、泄露經(jīng)營和技術秘密等損害公司利益、聲譽等違法違紀行為，并造成重大損失的，或者因個人犯罪行為被依法追究刑事責任，并造成較大損失的。

若激勵對象違反上述承諾，將接受懲罰性安排，即在三星電氣未上市前，激勵對象將擁有的三星電氣股份按每股1.91元的價格回售給奧克斯集團；在三星電氣上市后，激勵對象無需回售股權，但應將持有該部分股份所獲溢價收益在約定期限內(nèi)以現(xiàn)金方式支付給奧克斯集團。

該份激勵方案在目前A股IPO市場中較為少見，但其也存在兩個待考量之處。首先，對賭安排是否有損股權穩(wěn)定性？據(jù)招股書披露，2010年9月29日，奧克斯集團分別與各激勵對象簽署《協(xié)議書》，約定至三星電氣上市前，若激勵對象違反承諾，奧克斯集團同意放棄回購，但激勵對象應將持有三星電氣股份而獲得的溢價收益在約定期限內(nèi)以現(xiàn)金方式支付給奧克斯集團。基于此，股權穩(wěn)定性問題公司已處理完畢。

其次，若出現(xiàn)違約，如何細化執(zhí)行“將持有三星電氣股份而獲得的溢價收益在約定時間內(nèi)（確認違約后15日）以現(xiàn)金形式支付給集團”？

其一，“溢價收益”如何確定——是指高管所持股權經(jīng)減持后所獲收益扣減獲得成本之間的收益，其中是否還需包含因持有股權而獲得分紅收入？其二，若高管出現(xiàn)違約，而又無現(xiàn)金交付集團，是否必須先減持公司股權后再將收益上繳集團？其三，違約高管其減持行為若與監(jiān)管部門針對減持相關限定規(guī)范出現(xiàn)沖突，而高管又無足夠現(xiàn)金直接支付，該如何處理？上述內(nèi)容，目前似尚無法在招股書中獲得明確解釋。