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　　[導讀]由基金推選董事參與上市公司經營，開創了機構投資者主動參與公司治理的先河。2012年5月25日中午12點10分，注定將成為中國資本市場上的一個歷史性的時刻。

　　由朱江洪前排左與董明珠組成的“朱董配”被公認為黃金搭檔

　　格力電器宣布2011年年度股東大會關于董事會換屆選舉的結果，由流通股東耶魯大學基金會與鵬華基金(微博)聯合推選的董事馮繼勇，以113.66%的僅次于董明珠的得票率，順利進入格力電器董事會。由基金推選董事參與上市公司經營，開創了機構投資者主動參與公司治理的先河，改變了過去只能被動選擇的局面，這一事件在機構投資者參與上市公司治理的歷史上無疑具有里程碑式的意義。

　　而格力電器大股東珠海格力集團黨委書記、總裁周少強則以36.6%的得票率，落選格力電器董事會董事。母公司總裁被下屬上市公司中小流通股東拒之門外，迄今絕無僅有。

　　以基金、QFII、券商等機構投資者為代表的中小股東“完勝”大股東，這在中國資本市場還是第一次。以往，面對上市公司一股獨大的格局，中小投資者與大股東出現意見分歧時，通常只能選擇用腳投票，出貨離場，結果往往是兩敗俱傷;而此次格力電器首開先河，令中小股東可以真正用手表決，群策群力，有望開啟多贏格局。

　　中小投資者從上市公司的融資對象，終于上位到公司治理層面，令上市公司股份制改造的意義名至實歸，不僅可以從社會上募集到寶貴的貨幣資本，也可以整合進來更多的人力、智力資源，令公司治理結構更完善，資源整合更優化，發展模式更合理，最終將提高中國資本市場的投資價值，為價值投資、長期投資培育健康的土壤。

　　用手投票

　　中小股東PK大股東

　　在格力電器股東會召開前一天，證券時報記者曾致電多位持有格力電器的基金經理，他們都表示會支持耶魯大學基金會與鵬華基金聯名推薦的董事，以此捍衛自己的權益，維護公司的良性發展。一基金經理私下表示，對來自國資委的空降董事，則會投反對票，“因為政府部門與企業是兩個體系，我們不相信空降的政府官員能管好企業。”

　　在格力電器股東大會上，機構代表與個人投資者爭相發言，對格力電器未來表示出了巨大的熱情，對董事長朱江洪退休后，格力電器管理層的組成和穩定表現出異常的焦慮，對格力集團總裁周少強被提名格力電器董事表現出了極度的懷疑與不信任。有個人股東表示：格力電器屬于高度競爭的行業，對領導人的要求很高，周少強長期任職于國資委，可能很難勝任如此高強度的工作。

　　一參會的基金公司家電研究員就表示，對最終結果并不意外：“為什么這一次機構代表來得這么整齊?為什么這么麻煩我們還要過來?當然是要來投票的，股東會的結果其實在我們的意料之中。”這意味著，來參會的基金公司代表們，已經提前建立好攻守同盟，而基金持有格力電器流通股超過30%，有著相當的話語權。

　　“格力電器是一家好公司，但是公司治理卻不太好。我們投反對票，是因為大股東不尊重流通股東的利益，也不尊重流通股東對公司治理的關注。”一大型基金公司的投資總監表示。

　　“大股東以不足20%的股權，提名了4位董事，占股東提名的6位董事中的2/3，比例的確過高。“對于怎么推選董事，一些持有公司3%、5%股份的較大的流通股東是否考慮推選董事?但沒有人跟我們作任何溝通，這是對流通股股東缺乏基本的尊重。”

　　多位個人股東表示，“我們都是拿出自己的血汗錢來買股票，希望大股東能夠多呵護公司的成長，多關注我們小股東的訴求”。

　　基金聯手開先河

　　向上市公司派董事

　　值得關注的是，耶魯大學基金會與鵬華基金聯手推薦的董事馮繼勇獲高票通過，開了流通股東派駐董事介入上市公司經營的先河。

　　耶魯大學基金會代表與鵬華基金有關人士均表示，目前階段相關問題太過敏感，不便接受采訪。耶魯大學基金會有著長期非常出色的業績，更有著美國市場的先進經驗，這一次，他們為中國基金公司參與上市公司治理打開了一扇新的大門。

　　對此，有大型基金公司投資總監用了“震驚”一詞表示自己的感受。“我們之前沒有想到用推薦董事的方式來介入公司，因為在現有的體制下，基金公司不能派自己的人作為董事進入上市公司董事會，在外面找的人又可能了解不夠，如果我們推選的董事出了什么道德問題，我們會面臨很大壓力。”他承認，“在參與公司治理方面，QFII的確比我們成熟。”

　　在格力電器的股東會上，南方一大型基金公司提出，如果董事會成員出現空缺，希望能提名朱江洪為公司董事。這一建議得到了在場股東的熱烈反應，會后，一個人股東表示，希望基金公司在這方面真的有所作為。

　　而另一QFII代表就表示，會考慮聯名幾家QFII推選董事，“如果公司管理層出現不如人意的變動，我只能賣出股票，用腳投票”。

　　一基金公司海歸投資總監表示，在美國等成熟市場，流通股東介入公司經營并不鮮見，“有專門參與公司經營的基金，有的基金甚至可能控股上市公司，然后重組公司、改變管理層，改善公司經營”。
 

　　流通股東獻策

　　曾讓國有股東多賺七八倍

　　事實上，這不是流通股東第一次參與格力電器的公司治理，早在2005年的股改時期，流通股東對格力電器管理層的去留，就產生過非常重要的影響。股改時實行的是分類表決，實際上給了流通股股東一票否決權，因此當時基金的話語權相當大。

　　2005年9月，A股股權分置改革如火如荼，格力集團董事長及地方國資委成員組織了一個班子，到各地拜訪流通股股東。正是這一輪拜訪，改變了朱江洪的命運，也改變了格力的命運。

　　當時，格力集團已將持有的2.7億股格力電器全部質押給銀行。在巨大的債務壓力下，市場風傳格力集團已有轉讓格力電器股份的意圖，例如將股份賣給外資美國開利或日本大金。

　　“我為格力集團高層和珠海市政府算了一筆賬，如果他們2005年轉讓股權，最多只能賣5到6元;若格力集團理順格力電器治理結構，穩定公司管理團隊，三年后再賣出，價錢能高很多。”一位親歷這一事件的某大型基金公司基金經理表示。

　　“我們向格力集團提出明確要求，希望朱江洪留任。考察團每到一家基金公司，聽到的都是希望朱江洪留任的聲音。為了讓這支管理團隊能發揮更大的優勢，基金的方案中還提出了股權激勵條款。”該基金經理說。

　　2005年12月23日，格力電器股改方案發布，格力集團承諾“保持格力電器核心管理團隊的穩定”，在2006年格力電器董事會換屆選舉中，將繼續支持朱江洪擔任格力電器董事長。股改方案同時披露了配套的管理層股權激勵方案：從格力集團所持格力電器股份中劃出2639萬股(占當時格力電器總股本4.91%)，參照每股凈資產價格售予上市公司管理層。

　　“格力電器的股改對價是10送2.7，當時股價對價的標準是10送3，這實際上是流通股股東拿出1/10的對價有條件地送給管理層。”上述基金經理回憶道，這個激勵方案也是基金公司提出的。

　　2006年8月，朱江洪兼任格力集團董事長、法定代表、總裁和黨委書記。隨后，格力電器逐步收購了格力集團旗下相關的小家電、壓縮機等業務，“格力”品牌也無償轉給了上市公司。經過國有股改制，格力電器的治理結構得到完善，格力的核心競爭力超過了所有的外資。

　　該基金經理表示：“格力電器是資本市場上國有股減持最完美的案例，是流通股股東、國有股東和管理層多贏的一個案例。基金作為流通股股東，在2006年和2007年獲得了10倍以上的回報;朱江洪等管理層連續三年完成業績承諾獲得股權激勵;格力集團以復權價40元以上的價格減持格力電器，比2005年高出7到8倍。”

　　也許正是因為有這樣的特殊歷史背景，此次國有大股東才能比較容易地理解并接受機構投資者的意見，正所謂退一步海闊天空，未嘗不是明智之舉。國有大股東的一小步，為中國資本市場治理模式的深入，推動了一大步。

　　流通股東參與公司治理

　　乃大勢所趨

　　格力電器股東大會事件說明，A股投資者長期弱勢的局面正在開始改變。雖然格力電器的股權結構有特殊性，珠海國資委持有股權不到20%，客觀上為流通股東的參與提供了條件，大家仍然認為這一事件具有標志性意義。

　　“流通股東參與公司治理，或者派董事參與公司經營，邁出了價值投資長期投資最重要的一步。”一基金公司投資總監說，“過去流通股東相對大股東，可以說是‘人為刀俎，我為魚肉’，流通股東只能做波段，打一槍換一個地方，這種情況未來應該會有所改變。”

　　一大型基金公司投資總監表示，現在A股市場出現了新的形勢，越來越多公司大股東的股權被攤薄，像格力集團只持有格力電器18.22%的股份，卻要管100%的事情，顯然是不合理的。“現行的《公司法》、《公司治理指引》對董事會形成的相關規定還比較模糊，這方面，可能需要政策法規作相應的調整。”

　　另一知名公轉私基金經理表示，由于獨立董事是公司聘任，并沒有對上市公司的治理形成約束，應考慮擴大非控股股東推選董事的比例，提高流通股東推選董事的比例。未來，如果養老金入市，應該考慮在公司治理方面作出相應的安排與改革，改善微觀的制度環境。“歐萊雅作為世界級的百年老店，公司的股權結構非常有特色，注重長期形象的家族股東與注重中期回報的財務投資者以及注重短期回報的流通股投資者三權平衡，為公司的長期發展打下了良好的基金。未來，在國有企業改革中，國有股東+養老金的財務投資者+流通股東是否可以形成類似的平衡?”他說。

　　“如果只有短期的投機者，流通股東不能進入董事會影響控股股東和管理團隊，如果流通股東只能用腳投票，公司治理將永遠無法提升，保護中小投資者的利益也就成了一句美麗的口號。”該人士表示。

　　另一位基金經理表示，雖然格力電器的未來仍充滿變數，但中小投資者的意識正在覺醒，從被動投資轉向主動參與的模式勢必如星星之火，終將燎原。他認為未來將會有更多的個案層出不窮，資本市場的投資格局也將更加趨向于專業化、細分化、職業化，同時對機構投資者的專業水平與綜合素質也要求越來越高，不僅要懂金融，更要懂市場、懂管理、真正地懂企業。

　　當然，也有業內人士提醒，應警惕這種權力被過度使用乃至濫用。萬一中小投資者推薦的人選對公司發展同樣風馬牛不相及，那這種上位則需要慎重對待;若還懷有其他的目的，則更加另當別論。所以，在歡呼這種進步的同時，也須對其流弊預以關注，否則難免矯枉過正之嫌。此中權衡的關鍵還當以有利于公司發展為第一標準，如此才能實現真正的多贏格局。

　　格力電器2007年以來經營與分紅情況一覽

　　財務指標 2007年 2008年 2009年 2010年 2011年

　　營業收入 380.09 420.32 424.58 604.32 831.55

　　凈利潤 12.87 19.92 29.32 43.03 52.97

　　分紅送配 每10股派3元轉增5股 每10股派3元轉增5股 每10股派5元送5股 每10股派3元 每10股派5元

　　注：營收與凈利潤單位為億元 數據來源：Wind資訊 劉明/制表 張潔/制圖