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　　孫進

　　雅虎與阿里巴巴之間的“股權之爭”進入了一個隨時都可能發生點什么的階段——按照雙方五年前簽署的協議，雅虎從10月24日起即有權把在阿里巴巴的董事會席位由原先一位增加到兩位，相關投票權的調整也開始生效。

　　截至記者發稿，雙方仍保持表面上的平靜，雅虎并沒有在第一時間提出第二名董事的人選，也沒有立刻行使這一權利。

　　而雙方對阿里巴巴控制權的掌握，已經引起了外部力量的介入，一些PE和投行開始準備物色利用美國在線(AOL)或者eBay等企業，再度開始收購和瓜分雅虎資產的舉措，相關傳聞已經在資本市場上掀起波瀾，這導致阿里巴巴控制權未來發展方向的進一步復雜化。

　　阿里巴巴控制權的變化現在仍是一個充滿多種可能性的“沙盤”，未來如何定型，多方插手博弈剛剛開始。

　　內部解決

　　如果阿里巴巴和雅虎只將問題放在內部解決，那么算上阿里巴巴另一大股東軟銀，將只牽扯到三方主要力量的爭奪和妥協。

　　按照五年前簽訂的協議，雅虎2005年將中國搜索業務和10億美元交給以馬云為CEO的阿里巴巴集團，獲取了阿里巴巴集團39%的股份。

　　但目前阿里巴巴回購這39%股份的態度非常明確，股權之爭可謂先由阿里巴巴而起。阿里巴巴集團CFO蔡崇信和上市公司CEO衛哲在今年都公開表示想要拿回這部分股份。

　　因為雅虎的情況與五年前相比大為不振，對阿里巴巴已經沒有幫助。經過谷歌的打擊和錯失微軟的收購，雅虎的搜索業務已經萎靡不振。而且，雅虎已經把搜索業務外包給微軟十年。

　　按照衛哲的說法，雅虎已不再擁有其自主搜索引擎技術，阿里巴巴與雅虎間合作關系的基礎已不復存在，阿里巴巴并不需要一個沒有業務協同作用或者技術的金融投資者。本周阿里巴巴與搜狐合作注資，共同發展“搜狗”搜索引擎業務的戰略投資正式達成。

　　2005年，馬云應邀前往美國加州圓石灘高爾夫球場與楊致遠會面之后，后來的變數皆對其不利，他不會預料到卡羅爾·巴茨(Carol Bartz)在2009年的強勢出現替代掉他更熟悉的楊致遠成為雅虎CEO，而與雅虎的交易在五年中居然也沒有為阿里巴巴帶來期望中的價值。

　　可雅虎不會主動放手這39%的股份，這一點上并不存在多少變數。

　　巴茨近期已經幾次強調，雅虎無意出售持有的阿里巴巴股份，她本人會是目前進入阿里巴巴董事會的第一人選。相對于楊致遠可以和馬云在高爾夫球場和紅酒俱樂部中溫情脈脈的溝通，巴茨跟馬云的關系遠不可能達到這么融洽的地步。

　　事實上，雅虎已經從阿里巴巴身上獲益豐厚，而其更豐厚的回報已經被雅虎董事會視為囊中之物。巴茨表示，對現在持有的阿里巴巴股份采取任何行動都不會給雅虎帶來好處。雅虎堅持持有的態度非常明確，因為這對雅虎來說仍有“戰略意義”。接下來馬云會運作淘寶上市和回購股票，這對雅虎來說是好事。

　　根據2005年雙方簽訂的協議，馬云目前即使在內部聯合軟銀CEO孫正義，也無法撼動雅虎堅持持股的局面，只能讓雅虎坐收其利。

　　本月起，雅虎獲得在阿里巴巴董事會的第二個席位后，阿里巴巴董事會席位將增加到5個，馬云等高管和雅虎分別占據2個，另外一個屬于軟銀。雅虎的投票權將從當時約定的35%增加至39%，而隨之馬云等管理層的投票權將從35.7%降為31.7%，軟銀保持29.3%的投票權不變。軟銀CEO孫正義成為內部重要的利益“平衡木”。

　　因為軟銀不僅持有阿里巴巴集團的股份，同時也擁有雅虎日本約41%股份，還持有美國雅虎將近5%的股份。一旦雅虎和阿里巴巴發生重大沖突，孫正義到底如何選擇，還是未知數。

　　雅虎對阿里巴巴投票權和董事會席位的增加如同巨大的“核威懾”。比如雅虎、軟銀及阿里巴巴三方所達成的“CEO馬云不會被辭退”條款也在10月到期。因此從理論上講，雅虎具備辭退馬云的能力。

　　但巴茨顯然不會這么行事，因為失去了馬云等管理層的支持，推動淘寶上市等預期將受到重大打擊，并不符合內部三方股東的共同利益。因此，一心謀求投資回報的雅虎，對于多出的一個董事會席位也并不“在意”，因為只要馬云不再挑起“事端”，雅虎只會平穩持股并獲取收益。

　　衛哲在本月的校園招聘會上透露，擁有阿里巴巴、淘寶、支付寶等電子商務核心資產的阿里巴巴集團的估值應該超過500億美元。這意味著雅虎持有的阿里巴巴集團39%股份價值接近200億美元。

　　這也意味著，阿里巴巴盡管不滿，目前只能接受現狀，讓胃口大開的雅虎繼續持股“食利”，卻對阿里巴巴業務發展沒有任何幫助。

　　“五年后，所有人都對我們當時的決定和投資眼紅。”巴茨在近日的財報會上表示，“因此，我們還會繼續延續這個明智的投資。我們是阿里巴巴董事會董事，因此我們也必須替股東著想，讓他們的利益實現最大化。我們不會因為外界流言蜚語而做任何愚蠢的事情。”

　　馬云也對外表示，雖然外資是阿里巴巴的大股東，但是外資不會控制阿里巴巴，自己會掌控阿里巴巴的未來。他透露自己初創阿里巴巴時曾經至少拒絕了30家VC投資，原因是他們要求控制阿里巴巴。

　　外部攪動

　　事實上，馬云在董事會內部無法奪取對雅虎手中的持股，而讓阿里巴巴去納斯達克反向收購雅虎，更是“不可能完成的任務”。雅虎目前對其手中持股的估值至少為200億美元，而馬云連回購這部分股份都無法達成，更沒法去把雅虎整個收購下來，更不用說雅虎擁有一系列反收購計劃。

　　目前唯一的可能是美國私募資本聯合某美國互聯網巨頭從外部奪取對于雅虎的控制權。資本市場此前傳聞，多家PE和美國在線(AOL)正考慮聯合收購雅虎。

　　目前，有15家美國PE手中的活動資金超過100億美元。但要收購雅虎仍需要多家聯合起來，可雅虎董事會將會對這種外部收購非常抵觸，毫無疑問，這些PE對雅虎并無好處，目前能在業務層面挽救雅虎的美國互聯網巨頭屈指可數，谷歌、微軟等數不滿一個巴掌。AOL顯然算不上其中之一，AOL的境遇并不比雅虎好太多。

　　客觀局勢上，只有雅虎被收購的交易達成，馬云才有望通過申請“優先回購權”贖回雅虎持有的阿里巴巴集團39%股份。

　　正望咨詢總裁呂伯望表示，如果雅虎的控制權發生變化，按照規定，阿里巴巴可以向美國法院申請優先回購權。

　　在兩年多前的微軟洽購雅虎一案中，阿里巴巴就有獲得優先回購權贖回股份的機會，但最終雙方交易失敗，阿里巴巴自然也無法獲得優先回購權。

　　另外，還有一種可能性不大的情況，即雅虎需要大量資金抵御PE發動的惡意收購，那么雅虎可能出售部分阿里巴巴股份換取資金支持，但雅虎也很有可能不將所持股份賣還給阿里巴巴，而是賣給eBay甚至引入更多的PE和戰略投資者來競價。由此看來，阿里巴巴想收回39%股份所面臨的困難可謂“云霧彌漫，關山重重”。