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6日上午國美電器召開了分公司總監(jiān)以上人員會議，通報了董事會的決定，會上不少員工站出來表示支持董事會 資料圖

在國美電器宣布起訴大股東黃光裕之后，董事會主席陳曉6日中午接受記者采訪時表示，個人與黃光裕并無很深矛盾，主要是在公司控制權(quán)上有分歧，“帶領(lǐng)公司健康穩(wěn)定發(fā)展的責任讓我沒有退路。”

而《首富真相》一書作者張小平則認為，以黃光裕的性格而言，他與國美董事會爭奪控制權(quán)的戰(zhàn)爭才剛剛拉開帷幕。

受與大股東黃光裕反目的影響，國美電器（0493.HK）6日早盤開盤即下挫5.13％，半小時內(nèi)跌幅近10％，當日收盤下跌逾12％。

一紙公告引發(fā)股權(quán)戰(zhàn)

5日晚間國美電器公告稱，國美電器已于當日向香港特別行政區(qū)高等法院提交訴狀，起訴大股東黃光裕在2008年1月及2月前后回購公司股份中違反公司董事的受信責任及違反信托責任，并向其尋求賠償。這是自5月11日黃光裕連投五項否決票與國美董事會的矛盾公開化后，雙方徹底決裂。

2009年8月7日，香港證監(jiān)會曾指出，黃光裕與妻子杜鵑策劃國美電器在2008年1月及2月進行股份回購，對國美電器的財政狀況造成負面影響，也不符合國美電器及其股東的最佳利益。香港特別行政區(qū)高等法院隨后批準凍結(jié)黃光裕及杜鵑16．5億元資產(chǎn)，認為其上述一系列交易使國美電器及其股東損失約16億港元。

黃光裕日前則通過其全資控制的公司Shinning Crown Holdings Inc要求國美董事會撤銷多位高管職位，其中包括董事會主席陳曉及執(zhí)行董事孫一丁，提名黃光裕胞妹黃燕虹及中關(guān)村科技副董事長鄒曉春出任國美電器執(zhí)行董事。同時要求撤銷董事會發(fā)行新股的一般授權(quán)。

6日，Shinning Crown Holdings Inc通過新浪網(wǎng)發(fā)出聲明稱，公司于7月19日就派出代表與陳曉商談重組董事會事宜，雙方一直持續(xù)商談到8月4日晚上仍無法達成一致意見后，才向國美董事會發(fā)出了“要求召開臨時股東大會的函”。8月5日上午，國美董事會召開了緊急會議，當日下午才到香港高等法院起訴黃光裕。聲明呼吁投資者支持大股東重組董事會的努力。Shinning Crown Holdings Inc有關(guān)人士稱，目前還沒有經(jīng)過黃光裕本人的授權(quán)，因此不能接受媒體采訪。黃光裕的兩個妹妹黃秀虹和黃燕虹6日均將手機關(guān)閉，記者多方聯(lián)系仍未果。

“他（黃光裕）主要是想控制公司董事會，但目的并不是為了公司穩(wěn)定發(fā)展。”陳曉稱，黃光裕一直是國美電器第一大股東，從經(jīng)濟利益上來說，董事會的決策并未對其造成任何損害，但黃光裕的一些舉措?yún)s是不顧國美電器死活。

2010年5月11日，在國美電器召開的股東周年大會上，黃光裕夫婦在12項決議中連續(xù)投了五項否決票，導(dǎo)致委任貝恩投資董事總經(jīng)理竺稼等三名前任董事為非執(zhí)行董事的議案未能通過。而根據(jù)此前簽署的協(xié)議，如果貝恩投資在國美董事會中失去董事席位，將造成公司違約并須做出賠償，相關(guān)賠償額高達人民幣24億元。國美電器隨后緊急召開董事會，強行委任貝恩三名高管加入董事會，并首次公開指責黃光裕夫婦將國美陷于重大危機之中。

“黃光裕寧愿公司賠償24億元來達到他個人的目的，這讓公司管理層徹底失望。”陳曉稱，國美電器是黃光裕一手締造的公司，是國美第一大股東，原先董事會成員也大都是他安排的，從經(jīng)濟利益上來說，現(xiàn)有董事會的決策并未對其造成傷害，但董事會最后一致認為黃光裕僅是為了取得對董事會的控制權(quán)和滿足個人意愿，與公司的長期發(fā)展戰(zhàn)略越走越遠。

據(jù)介紹，黃光裕最大的擔心是自己持有的國美股權(quán)被稀釋到30％以下，因為根據(jù)相關(guān)法規(guī)，股東持有股份超過30％時，要發(fā)起要約收購。貝恩投資進入國美董事會后，提出在2011年4月國美電器股東大會時提前轉(zhuǎn)化2016年可轉(zhuǎn)換債券的計劃，債轉(zhuǎn)股之后，黃光裕家族所持33．98％的股權(quán)將被稀釋到31．7％，日后若貝恩資本退出董事會，黃光裕家族所持股權(quán)很有可能下降到30％以下。這也是黃光裕力阻貝恩投資進入國美董事會及撤銷董事會發(fā)行新股授權(quán)的主要原因。

國美不少員工力挺董事會

陳曉告訴記者，6日上午國美電器召開了分公司總監(jiān)以上人員會議，通報了董事會的決定，會上不少員工站出來表示支持董事會。“現(xiàn)在國美電器是一家公眾公司，董事會和管理層必須維護所有股東的利益并必須擔負企業(yè)的社會責任。”

記者在上海國美電器一些賣場采訪時了解到，一線員工對董事會與大股東之間的糾紛很關(guān)心，認為當前管理層與大股東應(yīng)當為公司的長遠發(fā)展考慮，而不是把自己的利益放在首位，不要節(jié)外生枝。國美旗下永樂家電連鎖公司一位高層也向記者表示，支持董事會，穩(wěn)定壓倒一切。

針對一些媒體報道稱陳曉在黃光裕事件中從總裁到出任董事會主席執(zhí)掌大權(quán)，是最大的贏家，陳曉向記者表示，這種看法比較片面，董事會成員在此期間承受了非常大的壓力，并帶領(lǐng)企業(yè)走出困境，這是最大的成功，個人得失已經(jīng)看得很淡。換句話說，任何一個有責任心的企業(yè)家，在此期間都會堅守底線——讓公司穩(wěn)定可持續(xù)發(fā)展，這也是他與黃光裕分歧越來越大的主要原因。

陳曉坦言，黃光裕此次要求他本人出局，說明自己已經(jīng)是黃光裕心中最大的障礙。此前陳曉對媒體曾說過過激的話，如黃光裕想“魚死網(wǎng)破”，但結(jié)果只會是“魚死網(wǎng)不會破”。當時說這句話是想向外界表明對黃光裕阻止貝恩成為非執(zhí)行董事的擔憂。“其實并不想把矛盾公開，畢竟國美是一家上市公司，還有30多萬在職員工，誰都不愿成為一場鬧劇或者悲劇的參演者。”

國美電器公司系黃光裕于1987年在北京創(chuàng)立，2004年6月，國美電器有限公司（0493．HK）在香港上市。2006年7月，國美電器有限公司與永樂（中國）電器有限公司合并，永樂董事會主席陳曉出任國美電器總裁。

復(fù)旦大學(xué)企業(yè)研究所所長張暉明接受記者采訪時稱，由于國美電器在收購永樂家電后引入了陳曉作為公司總裁，在公司治理結(jié)構(gòu)上更加完善，才使得國美電器沒有在黃光裕被羈押及判刑后出現(xiàn)大的動蕩，這也恰恰說明科學(xué)的制度可以避免民營企業(yè)創(chuàng)始人和控制人案發(fā)帶來的危害性。從目前雙方糾紛的焦點來看，黃光裕所持接近31．7％的股權(quán)成為公司治理的弊端，大股東可以利用投票權(quán)為所欲為，應(yīng)當予以稀釋。

負面影響短期難以釋放

受與大股東黃光裕反目的影響，國美電器（0493．HK）6日早盤開盤即下挫5．13％，半小時內(nèi)跌幅近10％，當日收盤下跌逾12％。

陳曉稱，目前已經(jīng)發(fā)起訴訟，接下來就是按照程序一步一步走下去，如果公司勝訴將獲得賠償，對公司是利好。相信投資人都會看到，公司基本面沒有發(fā)生變化，國美電器仍會在董事會和管理層的領(lǐng)導(dǎo)下按照既定戰(zhàn)略規(guī)劃發(fā)展。

一位與黃光裕頗有交情的分析人士稱，黃光裕和陳曉從感情上都不愿看到國美電器受到傷害，但誰都不愿意看到一個不受自己控制的國美電器。

按照此前公開數(shù)據(jù)，黃光裕夫婦目前手上還擁有近300家未納入上市公司的門店。據(jù)了解，這些門店目前由上市公司代為管理，按照原計劃，將在2011年底優(yōu)先注入上市公司。現(xiàn)在黃光裕與國美董事會已經(jīng)公開決裂，不排除大股東收回這些門店和放棄注入上市公司的可能。陳曉6日接受記者采訪時稱，現(xiàn)在這些門店已成敏感話題，董事會會認真研究考慮對策。

張暉明認為，雙方發(fā)生糾紛可在法律框架下解決，短期內(nèi)對國美電器日常經(jīng)營影響不會太大，只是會干擾正常運營，因為大股東可以利用投票權(quán)來否決董事會決議。最壞的結(jié)局是在召開臨時股東大會上黃光裕獲勝，陳曉退出國美，拋售個人所持股票，股價暴跌，這對大股東本身損害更大。

2008年11月18日，黃光裕涉嫌經(jīng)濟犯罪案發(fā)，18個月后黃光裕以犯非法經(jīng)營罪、內(nèi)幕交易罪、單位行賄罪被判處有期徒刑14年，并處罰金人民幣6億元，沒收個人財產(chǎn)人民幣2億元。法院以內(nèi)幕交易罪判處黃光裕妻子杜鵑有期徒刑3年6個月，并處罰金人民幣2億元。

“黃光裕夫婦共被罰沒資產(chǎn)10億元，但并沒有減持國美股份套現(xiàn)支付。”曾多次采訪黃光裕的《首富真相》一書作者張小平告訴記者，以黃光裕的性格，他與國美董事會爭奪控制權(quán)的戰(zhàn)爭才剛剛拉開帷幕。