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　　李麗 姜雷

　　國美電器大股東與管理層之爭終于在字面上告一段落。

　　國美電器11月10日晚公告：公司與大股東ShinningCrown簽署諒解備忘錄。國美電器同意召開特別股東會表決在董事會新增兩名大股東代表，同時，大股東方面也表示將不會中止國美電器任何與國美集團非上市部分達成的協議。大股東方面的發言人賈鵬云稱，這是一個好的開始，而且目前不會再要求陳曉離開。

　　雙方握手言和，但是這紙公告依然沒能回答一個核心問題：黃家手中的400家門店。接近國美人士稱，下一步雙方還是要就門店如何整合進行談判。

　　大家都在討論注入的方式，只是很少有人注意到：早在幾年前，黃家就不停地向有關部門提交報告，申請將非上市門店注入上市公司，但一直都沒有批下來。

　　門店整合

　　非上市門店資產如何注入，這是黃家在9·28股東會之后，提出的一攬子談判計劃中最為核心的內容。

　　接近黃家的人士稱，對于雙方而言，都希望將非上市門店注入上市公司，但以何種方式注入，是一個需要繼續談判的漫長過程。

　　國美方面希望通過現金來收購非上市門店資產。大股東方面則更傾向將門店轉化為國美電器的股份。在黃家核心人士看來，現金收購對大股東是無法接受的，上市公司不可能一下拿出百億現金，必然要通過增發募集資金，這樣必然會導致大股東股份被攤薄。

　　國美方面不接受換股的方式。通過換股方式，雖然不需要動用上市公司資金，但黃家持有股權必然會大幅增加，大股東地位和話語權也將得到更大鞏固。

　　不過，這些非上市門店能否注入依舊是一個難題，因為這些非上市門店還需要一紙商務部的批準書。而在此之前，黃家已經做了多年努力。

　　香港上市的國美電器是一家在開曼群島注冊的公司，黃家手下的門店則屬于全內資的北京國美所有。將內資公司的資產注入一家外資的上市公司，必須要走一系列復雜的程序。比如，根據商務部關于外國投資者并購境內企業的規定，特殊目的公司以股權并購境內公司的，需要商務部審批。開曼群島注冊的國美電器是典型的特殊目的公司，所以，黃家想用國內上市門店置換上市公司股權，就必須通過商務部審批。

　　在黃光裕還在統領國美時期，黃光裕就曾想過通過商務部的審批，將非上市門店注入到上市公司之中，但是商務部的回應并沒有使黃光裕的這一想法實現。

　　如果國美管理層想要現金來購買國內非上市門店，則屬于外商投資，則需要國家發改委的審批。

　　所以，即使最終董事會同意門店能夠以較高的價格注入上市公司——事實上，黃家目前在全力爭取董事會同意，但是，這卻難以跨越審批的這道“橫欄”。因此對于黃家而言，門店問題依然是一道難解的難題。

　　和解背后

　　不論如何，此次和解頗有些柳暗花明又一村的味道。就在一個星期前，雙方還在就門店整合打口水戰。

　　彼時，雙方都有著談判堅守的底線。黃家的底線是陳曉離職，黃燕虹和鄒曉春進入董事會，并在董事會中擁有更多話語權。管理層則堅持陳曉留任，并且希望解決非上市門店與上市門店統一經營的問題。

　　本報獲悉，11月10日，國美與黃家在經歷一整天的協商后終于分別做出了妥協。在雙方各讓一步的情況下，黃家不再要求陳曉離任，陳曉方面在黃家明確門店不分拆的承諾后，同意擴大董事會，增加董事席位。

　　國美下一步將召開股東特別大會，在獲得股東批準后，黃燕虹和鄒曉春將進入國美董事會，在此前提下，鄒曉春將被委任為董事會屬下提名委員會和執行委員會成員，而黃燕虹將被委任為董事會屬下薪酬委員會成員。

　　黃家方面的公開文件稱：“如果創始股東獲得在董事會的適當代表席位，創始股東將無意現在終止國美電器集團任何上市與非上市部分之間的內部協議，并將繼續遵守該等條款。”

　　普元林陽投資公司總經理王巖稱，從目前的協議看，黃家的部分要求得到了滿足，黃燕虹和鄒曉春進入董事會，使得大股東的權利在董事會有一定保障。

　　但他強調，在未來13人的董事會中，黃家的發言權還遠遠沒有達到他們的期望值。未來，黃家在六個執行董事中僅占兩席 (包括之前就在的伍建華)、四個非執行董事中僅占一席。“這距離黃家控制董事會，要求陳曉離職的目標相距甚遠。”

　　實際上，黃陳之爭還遠未結束，對于黃家而言，只是獲得了進入董事會的資格；對于陳曉方面而言，非上市門店資產的整合也將是未來談判中雙方繼續扯皮的核心問題。

　　雙方都意識到這一問題。在雙方的諒解協議中，明確規定，分別有權終止該備忘錄，只需要提前30天向對方發出通知即可。