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　　郎朗

　　“公司的整體利益是最重要的，為了這個雙方都需要作出讓步，最后大家選擇了理性的模式，這其實不是什么諒解不諒解的問題，現在的局面是個雙贏的選擇。”11月11日，國美電器副總裁何陽青對本報記者表示。

　　此前一天晚10點53分，國美電器(0493.HK)發布公告稱，當天，國美電器董事局與大股東達成了“諒解備忘錄”，其中國美電器董事局董事人數將從11名增加到13名，同時建議委任大股東Shinning Crown提名的鄒曉春和黃燕虹出任公司的執行董事和非執行董事。

　　不過，這一任命還需要特別股東大會的審議，何陽青表示，“特別股東大會召開的時間，在11月16日國美電器三季報公布的時候將確定，而董事局將提議所有股東對兩位新董事的人選投贊成票，而且，雙方已承諾將在所有方面合作，落實各項行動和措施，來打造一家更強更具盈利能力的公司。”

　　這一結果，并不出乎業界的預料。

　　雖然10月28日大股東方面以“董事局拖延談判”為由，曾威脅將非上市門店剝離，并再次召開特別股東大會，但第二天，陳曉就對本報記者表示，“談判還將繼續進行，雙方達成的共識繼續有效。”

　　11月1日，雙方恢復談判，在短短10天之后，雙方便達成了諒解備忘錄。不過，這一“諒解”僅僅是對9月25至26日雙方談判形成的方案的一次確認。

　　在這場由大股東黃光裕家族和二股東貝恩主導的談判中，除了“董事會席位”，“陳曉的去留”和“非上市門店割裂與否”，是另外兩大焦點議題。黃光裕家族此前已在表示，希望尋求一個“一攬子”解決方案。

　　三分之一，這仍不是最終的“和局”。

　　以退為進？

　　“這幾天就會有結果，雙方應該會有一份協議。”11月8日，國美電器一位高管在接受本報記者時采訪表示。

　　顯然在11月8日之前，雙方已經對諒解備忘錄的框架達成了一致，那就是董事從11名增加到13名，增補鄒曉春和黃燕虹為董事，而大股東承諾放棄分割非上市門店。

　　在11月1日雙方談判重啟，到11月10雙方達成協議，大股東的態度出現了很大的變化，從發布聲明反擊陳曉所說“切割非上市門店是一張廢牌”，并聲稱將再次召開特別股東大會，到最終接受貝恩提出的增選董事方案，這中間究竟發生了什么？

　　黃光裕家族代表告訴本報記者，“這樣的結果是一個好的開始，至少大家結束了過去幾個月來劍拔弩張的狀態，雙方達成了書面的諒解備忘錄，今天國美電器股價大漲，也是所有股東對這個狀態的認可。”

　　不過，有消息人士告訴記者，“大股東接受這一方案，也是其在董事局話語權提升的一個開始，至少大股東的代表增加到了3名，而且還可以有拉攏其它董事倒戈的機會，從現在開始，雙方將從公開爭斗轉為董事局的內斗。”

　　國美電器新聞發言人趙彤則表示，“既然大股東提出了進入董事局的要求，在考慮到公司整體利益的情況下，董事局同意了這一要求，而且雙方將在所有問題上保持合作，但是如果一方出現違約，雙方都有權利終止這一諒解備忘錄。”

　　然而，之前的談判過程卻是艱難的。本報記者了解到，早在9月28日的特別股東大會前，陳曉、杜鵑和貝恩投資的代表竺稼就在北京進行了兩天的秘密談判，當時貝恩投資方面提出了“增加兩位董事”的方案來體現大股東在董事局的地位，不過，這一方案并未被大股東方面接受，而這導致了雙方談判的破裂。

　　9月28日特別股東大會的結果，讓雙方又回到了起跑線。陳曉方面主動提起了繼續談判的愿望，于是在10月14日開始雙方開始重新談判，這次談判的主題依然是三個：一是陳曉的去留，二是國美電器董事局的重組，三是非上市門店的割裂與否。

　　上述消息人士告訴記者，當時，雙方很快就對非上市門店問題達成了一致，那就是11月1日不會分割非上市門店，但是在陳曉去留和董事局改組的問題上，雙方一直存在嚴重的分歧。

　　按照大股東方面的想法，增加兩位董事只能讓其在董事局的董事席位增加到3位，即便加上與黃家關系較近的獨立董事陳玉生也只有4票，而陳曉、孫一丁和貝恩投資的董事席位則達到6位(包括獨立董事Thomas Joseph Manning)，即便王俊洲、魏秋立和另外一位獨立董事史習平保持中立，那也無法改變董事局的局面的。

　　而若按照黃光裕家族方案，以黃家推薦的黃燕虹和鄒曉春替換陳曉和孫一丁，董事人數人仍保持11人。在全體董事會中，“黃家陣營”占據4席，“貝恩陣營”也是4席，雙方形成均勢。而在獨立董事不參加的日常董事會中，雙方仍是均勢。

　　一個更為簡單的指標是，比例。在董事會決策過程中，哪一個陣營的比例更高，當然影響力也就更大。

　　黃家推薦2名董事，已經是貝恩能夠接受的極限，所以，黃光裕家族目前最多只可能擁有4個董事會席位。在“分子”一定的情況下，要做大“比例”，只能減小“分母”了。

　　也就是說，雖然同樣是4個董事會席位，但按照貝恩的方案，黃家在董事會所占的比例僅為“4/13”(30.77%)，而若按照黃家自己的方案，他們所占的比例則為“4/11”(36.36%)。

　　此外，讓陳曉出局，是大股東方面一直沒有放棄的要求。按照大股東方面的想法，采取替換董事的方式改組董事局，有多種方案，其中，一種是讓陳曉與孫一丁出局，一種是讓陳曉跟一位來自貝恩投資的非執行董事出局，但關鍵是讓陳曉出局。

　　對此，貝恩投資和陳曉一直表示反對，而陳曉曾一度提出三年后離開的方案，但是大股東方面對此表示堅決反對。在10月28日的書面聲明中，大股東再次提出了讓陳曉出局的要求。而陳曉10月29日的回應是，“特別股東大會上股東的投票留下了我，我就會堅持下去。”

　　11月11日，上述知情人士則告訴記者，“既然雙方選擇了合作，關于陳曉的去留，已經不再是雙方關注的問題。”

　　妥協的結果

　　“我們很慶幸，國美電器在這場風波中得到了供應商和消費者的支持，如果繼續這樣內耗下去，整個公司都會垮掉，這是所有的理性的人都不愿意看到的結果，所以雙方達成了這個諒解備忘錄。”何陽青稱。

　　的確，對于國美電器和其投資者來說，今年8月5日公開化的這場內斗是繼2008年11月大股東被拘后面臨的又一重大危機，對于上市公司來說，一旦大股東真的結束非上市門店與上市公司的托管協議，那么上市公司不僅利潤將減少16%，而且將失去在長三角、東北等關于經濟區域的布局資格。

　　與此同時，如果大股東執意要繼續通過“召開特別股東大會”來改組董事局，這場牽扯到所有股東利益的內耗將持續下去。按照何陽青的話，這將是對公司品牌和經營產生重大惡劣影響的事件，國美再也經受不起這樣的折騰了。

　　陳曉也表示，“大股東方面不應繼續不理性下去了，雙方選擇合作才符合公司和所有股東的最佳利益。”

　　在這樣的背景下雙方選擇了合作，然而對于此前一直拿著非上市門店切割和再次召開特別股東大會兩張牌，要求改組董事局的大股東來說，其最后時刻的“讓步”又是為了什么？

　　上述人士分析說，“大股東的本來目的是為了加強對上市公司的控制權，特別是對董事局的控制權，同時讓產生了逆心的陳曉出局，但是要達到這個目的，大股東就必須擁有足夠的資金，但是由于黃光裕案件被罰款超過10億元，拉攏股東投票和增加控股比例耗資10億元，接下來黃家還要面臨香港的16.55億港元的罰款，黃家的資金已經非常緊張。”

　　他還表示，“為了獲得足夠的資金，黃家需要把現有的資產出售套現，但是大康鞋城和國美商都項目一直沒有找到合適的買家，這樣黃家就需要將其100%的非上市門店賣掉，其首選就是賣給上市公司，但是面對陳曉和貝恩投資控制的董事局，黃家又需要先改組董事局。”

　　然而在通過特別股東大會改組董事局的努力失敗后，雙方又在陳曉去留等關鍵問題的談判上陷入僵局時，黃家也在準備第二套方案，那就是將非上市門店剝離自己經營，再將這部分門店培育上市，并且與幾家國內的私募基金進行了溝通，這就是10月28日黃家態度突然轉硬，并拋出非上市門店擴張計劃的主要原因。

　　但陳曉稱，這些門店因為同業競爭協議不可能剝離，即使剝離也無法向其它城市擴張。不過，雙方最終未走到這一步，在最后時刻，黃光裕家族和貝恩，還是重新回到談判桌前。

　　不過，雙方在陳曉去留的事情也有了選擇，一位國美電器內部人士表示，“最終，陳總是要離開國美的，但一定是在符合公司整體利益，而且其完成了股東賦予使命的時刻，比如說新的五年計劃實現的時刻。”

　　董事會內的爭奪

　　雖然國美電器所有的投資者都對國美電器雙方達成的諒解備忘錄表示歡迎，而11月11日國美電器的股價大漲18.68%至3.24港元，最高曾達到3.38港元的全年最高點，但是國美電器大股東與陳曉之間的矛盾也沒有完全結束。

　　前述知情人士告訴本報記者，“這是一個好的開始，但是大股東還會在董事局爭取保障自己的權益，但今后雙方將主要采取和平的方式來進行談判。”

　　本報記者了解到，雖然雙方表示將選擇合作，但是董事會方面也采取了一個過渡性的措施。按照國美電器章程，對于鄒曉春、黃燕虹兩位董事的任命可以由董事局來任命，但是這此雙方達成的協議，卻是要通過特別股東大會來任命。

　　消息人士告訴記者，“在特別股東大會召開前的這段時間，如果任何一方出現違反協定的做法，另一方就有權撕毀雙方的協議，而且特別股東大會的投票權是由股東來投出的，即便貝恩投資和陳曉支持大股東的人選，但是其他股東如果投出反對票，大股東的人選同樣面臨著無法通過的威脅。”

　　顯然，陳曉和貝恩投資玩了一點小花招，然而大股東方面也采取了保留措施。其聲明稱“目前無意中止上市公司和非上市門店的合作協議”，但是，如果其提出的人選無法獲得特別股東大會通過，那么，割裂非上市門店，依然是大股東的一張牌，雖然這張牌是一張“殺敵八百，自損一千”的牌。

　　即便特別股東大會順利通過大股東提名的董事人選，那么，今后在國美電器董事局中依然存在著大股東與貝恩投資、陳曉的分歧，雙方依然可能繼續斗爭。

　　不過，何陽青對本報記者稱，“在公司發展戰略上，此前雙方都有一定的分歧，但是很多都是雙方此前在爭斗時用于攻擊對方的借口，其實，雙方的發展戰略上并沒有那么大的分歧，雙方將選擇在董事局內充分合作，這樣都可以照顧雙方的利益。”

　　值得注意的是，大股東這次派駐代表主要是進入董事局，在公司管理層層面依然沒有大股東的代表，其目的依然是通過董事會來影響公司的運營，而貝恩投資也扮演了類似的角色。

　　不過，董事局內部的分歧對公司正常運營影響是最小的。上述消息人士分析說，“國美電器的董事局決議從來不公布具體的贊成和反對票，因此，對外的公告董事會決議結果，不會將公司內部矛盾暴露出來，這對公司未來運營將有積極影響。”

　　一位業界人士分析說，未來一段時間，雙方將進入一個相對穩定的時期。不過，對大股東來說，這還只是權宜之計。對陳曉的留任，以及對貝恩投資在董事局占據過多的董事人選，其依然存在不滿。在未來的國美電器董事會以及年度股東大會等場合，雙方的分歧依然可能明顯。

　　11月10日之前，大戰，看似隨時可能再度爆發，但也隨時可能消弭于無形。

　　這是一場利益之爭，還是一場義氣之爭？恐怕前者居多。為了將自身的利益最大化，黃光裕家族和貝恩，都只是在試圖觸碰而不突破對方的底限。

　　博弈，仍將繼續！

　　大股東黃光裕家族：這是一個良好的“開端”

　　丁磊

　　10月20日，黃光裕家族代表鄒曉春對本報記者稱，“我們正在和貝恩、陳曉等進行多方談判，尋求達成一攬子具有法律約束力的解決方案”。這個“一攬子計劃”，包括國美今后的經營發展戰略、創始大股東在董事會的合理席位、非上市門店的統一經營等多個問題。

　　10月28日，因談判進展不順，黃光裕家族再次發出了兩個明確的信號：陳曉應該離開，國美可能分裂。“特別股東大會之后，創始大股東的訴求沒有改變。如果在合理的時間內，協商沒有進一步明確的進展，創始大股東將會考慮終止非上市業務的托管，并再次提議召開特別股東大會。”

　　12天后，11月10日，貝恩、陳曉與黃光裕家族達成“暫時和解”。但國美電器大股東稱，獲得兩個董事會席位，僅僅是一個“開端”。

　　《21世紀》：此前，大股東稱，將尋求“一攬子”解決方案。不過，11月10日的公告僅涉及最為關鍵的“董事會席位”問題，目前雙方的整個談判處于怎樣一個階段？并且，黃燕虹將出任“非執行董事”，而不是大股東之前提名的“執行董事”，為什么會有這種變化？

　　大股東：諒解備忘錄指出，董事會同意為大股東增加兩個席位。我們認為，這一架構奠定了建設性的基礎。創始大股東認為，這是一個良好的開端。

　　關于一攬子方案，有了“良好開端”之后，在董事會新框架之下，創始股東原意與相關各方繼續努力，使企業更好地發展和實現全體股東利益最大化。創始股東一直致力于在國美電器保持行業領先地位的前提下，通過精細化管理持續提升企業的核心競爭力。大股東參與董事會后，將會以積極的態度協商解決現在和將來可能出現的問題。我們希望，國美電器將堅持正確的戰略發展方向，保持行業領導地位。

　　關于董事問題，提名委員會對兩位提名董事“是否合資格和資歷作為執行董事和非執行董事加盟國美董事會”進行了評估，認為兩位提名董事符合董事任職資格，有能力勝任董事職位，并認為，通過擴大董事會及給予大股東適當的董事代表席位，可以讓公司未來的發展戰略能夠充分地在董事會層面建設性地討論，并在決策上達成一致。

　　《21世紀》：按照國美電器11月10日的公告，董事會僅表示“同意以召開臨時股東大會的形式，對兩名大股東提名董事進行任命，而非直接任命”。這種操作是流程使然，還是因為其它原因？

　　大股東：董事會從11人增加到13人，需要修改公司章程，因此需要召開股東大會。在股東大會上，也會就兩名董事人選進行投票。

　　《21世紀》：9月，貝恩已提出了“將董事會擴大至13人”的方案，但是，按照大股東最近一次發言，更傾向于替換兩名董事。大股東為什么最終還是接受了“增加董事”的方案？

　　大股東：不管“增加董事”還是“替換董事”，只要有利于公司治理結構的完善，有利于國美的長遠發展，都是可取的。

　　創始股東和公司現董事會均希望，從公司的整體利益出發開展工作。這次公司董事會“無條件”增加創始股東提名的兩個董事席位，將有助于上市公司治理結構的改善，有利于國美電器長期穩定健康發展，我們認為這是一個良好的開端。

　　《21世紀》：非上市門店去留，也并未在公告中提及。就這個問題，目前雙方的談判進展如何？是擱置了，還是需要續談，大股東的態度如何？

　　大股東：對于非上市業務，在新的董事會框架下，創始股東將會通過與董事會積極協商的方法來解決公司目前和將來可能出現的問題。創始股東無意“目前”解除非上市門店的托管協議。

　　《21世紀》：陳曉的離任，也一直是大股東所堅持的。我們了解到，此前，貝恩曾提出了讓陳曉再留任1年的方案。對于這一問題，大股東目前的態度如何？

　　大股東：對于這個問題，創始股東目前不作評論。