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國美電器與大股東之間斗爭現(xiàn)戲劇性轉(zhuǎn)折。10日晚11點(diǎn)，國美電器（00493.HK）發(fā)布公告稱，雙方已達(dá)成諒解備忘錄，國美董事會(huì)同意大股東提名的鄒曉春和黃燕虹兩名代表進(jìn)入，前者擔(dān)任國美電器執(zhí)行董事，后者擔(dān)任非執(zhí)行董事，董事會(huì)成員將從11人擴(kuò)至13人。國美分拆警報(bào)也由此解除。

對于公眾而言，這個(gè)糾纏不休的股權(quán)爭奪戰(zhàn)，誰是勝方大概已不重要，也許國美給產(chǎn)業(yè)界帶來的長遠(yuǎn)思考與實(shí)踐價(jià)值，尤其是在公司治理方面，將更為關(guān)鍵。

告別大股東的“一言堂”

至少從形式上看，與兩年前相比，國美電器已經(jīng)明顯變了。至少不再像過去那樣咄咄逼人，面對供應(yīng)商與大眾，它已經(jīng)十分溫和。

至少2年前，國美電器還是一個(gè)權(quán)力極為集中、家族特色極為明顯的企業(yè)。那時(shí)，黃光裕身兼董事長、董事、總裁三職，而妻子杜鵑也是公司執(zhí)行董事，身為上市公司的國美電器，像是個(gè)夫妻店。

公眾面前的黃光裕自然是威權(quán)意識(shí)強(qiáng)烈，個(gè)性十分張揚(yáng)。有媒體報(bào)道說，跟隨他多年的職業(yè)經(jīng)理們，每當(dāng)開會(huì)時(shí)，大氣都不敢出。

這是脾性導(dǎo)致的結(jié)局，還是有意識(shí)地強(qiáng)化家族權(quán)力？也許兩者都有。其中后者體現(xiàn)在國美電器公司章程中。黃光裕將背后控制公司注冊在海外，適應(yīng)的公司法與中國不同，尤其是重大決策所需的股東票數(shù)，百慕大比中國略微寬松。在超過1/3的股權(quán)紅線保障下，黃光裕擁有否決重大決策的主力籌碼。國美電器人士表示，當(dāng)年的選擇與設(shè)計(jì)自然對他有利。

在這種保障下，過去幾年，黃光裕曾多次玩耍資本動(dòng)作，大幅套現(xiàn)，而自身股權(quán)比例一直沒有明顯下降。當(dāng)黃家再度將370多家非上市門店作為籌碼時(shí)，陳曉表示，大股東一直在將上市公司“工具化”。

這種局面下，仰人鼻息的職業(yè)經(jīng)理團(tuán)隊(duì)，自然不太敢于表現(xiàn)自己，在事關(guān)個(gè)人利益上，也只能忍氣吞聲。要知道，部分老將已跟隨他近10年，但國美電器2004年上市后，經(jīng)歷了飛速成長，他們卻沒有獲得多少股權(quán)激勵(lì)。

而這一局面，在黃光裕案爆發(fā)后，就突顯出了國美電器變革的需要。陳曉所處的時(shí)機(jī)自然很好，應(yīng)該說，他是國美電器治理水平提升的功臣。

當(dāng)時(shí)陳曉的權(quán)力夠大，同樣身兼三職。不過今年6月，他落實(shí)了一項(xiàng)分權(quán)措施，自己辭去總裁擔(dān)任董事長，原副總裁王俊洲成了國美總裁，其他多名副總裁也有調(diào)整。這是國美電器上市以來第一次大規(guī)模分權(quán)。

但新班底其后決定的股票增發(fā)案導(dǎo)致黃家人暴怒。他們認(rèn)為，大股東的利益正在遭受損害。而陳曉則一直對外表示，他不可能只聽命于大股東，他要尊重全部股東的利益。

“這說法沒錯(cuò)，可是考慮到貝恩已經(jīng)進(jìn)來，并且占有三個(gè)董事席位，這給人的印象是，他是在為新的投資方吶喊。”一位知名產(chǎn)業(yè)人士對《第一財(cái)經(jīng)日報(bào)》說。

在他看來，陳曉主持的國美電器，走出黃光裕的集權(quán)模式后，卻有些朝另一個(gè)極端邁進(jìn)的嫌疑，“絕不能假借公司治理，假借尊重其他股東，損害大股東的利益”，這是矯枉過正。

由于國美背后大部分都是外資機(jī)構(gòu)，陳曉的舉動(dòng)被認(rèn)為是配合外資滲透。

這可能有些陰謀論的傾向。但要說陳曉完全在做雷鋒，公眾未必相信。上述人士表示，人們只注意到國美的“黃家屬性”，卻忽視了“陳氏屬性”：國美旗下，永樂品牌占據(jù)著中國最核心的城市市場——上海，陳曉持股雖少，但賬面財(cái)富不小，并非完全意義上的職業(yè)經(jīng)理人，很難說他不為永樂品牌的未來、自己的退出考慮周到。

中國企業(yè)治理頑疾

中國正處于一個(gè)前所未有的創(chuàng)業(yè)時(shí)代。國美電器一案，顯然有諸多參考價(jià)值。是完全西化，采用，還是兼容東方文化尤其是中國本土文化中家庭文化特色？

本報(bào)記者前不久曾將這個(gè)問題拋給萬科的王石董事長。他沒有直接回答，但他強(qiáng)調(diào)，萬科的成長中，雖然沒有國美電器的難題，但也曾有小矛盾，在他看來，企業(yè)家的心胸決定了企業(yè)的高度，萬科正突破一個(gè)1000億元的規(guī)模門檻，這是它新的起點(diǎn)的標(biāo)志。

日裔美國經(jīng)濟(jì)學(xué)家弗朗西斯·福山在《信任：社會(huì)美德與創(chuàng)造經(jīng)濟(jì)繁榮》一書中說，中國家族企業(yè)的“信任”主要存在于同一血親關(guān)系中，“現(xiàn)代中國企業(yè)結(jié)構(gòu)的根源在于中國文化中家庭的獨(dú)一無二的地位，經(jīng)濟(jì)生活的基本模式在傳統(tǒng)中國與現(xiàn)代中國都是相同的”。他認(rèn)為，低信任局面下，中國企業(yè)很少得以真正壯大，一旦規(guī)模有所提升，常常面臨分裂風(fēng)險(xiǎn)。

在黃光裕家族與國美電器管理層之間，基本已失去信任感。這當(dāng)然經(jīng)歷了一個(gè)過程。最初國美收購永樂時(shí)，黃陳英雄相惜。黃光裕一案發(fā)生后，陳曉臨危受命，出任掌門。那時(shí)黃秀虹試圖出現(xiàn)在董事會(huì)而未果，但雙方并沒撕破顏面。

5月股東大會(huì)前，雙方開始交火。因?yàn)辄S光裕一方焦慮股權(quán)稀釋，而董事會(huì)那時(shí)已無自家人。之后雙方言辭激烈，不斷挑戰(zhàn)公眾道德底線，陳曉的“魚死網(wǎng)不破”之說甚至導(dǎo)致大眾輿論一邊倒地支持黃家，以致陳曉危局時(shí)的功勞，包括以個(gè)人財(cái)產(chǎn)做抵押、提升公司治理等，全然被忘記在腦后。陳曉對此無奈、委屈，他在接受采訪時(shí)強(qiáng)調(diào)，之所以還在其位，其一就是要洗刷清白。

另一重頑疾是制度虛設(shè)。作為上市企業(yè)，國美電器有許多制度可循，但規(guī)范的制度，掩蓋不住凌越它的家族權(quán)力之強(qiáng)大，導(dǎo)致監(jiān)督無效。陳曉主局后，幾乎完全扭轉(zhuǎn)了過去的局面，似乎讓公眾看到了一個(gè)透明的國美。不過，一位業(yè)內(nèi)權(quán)威人士對本報(bào)表示，陳曉采取的動(dòng)作固然有道理，但是，如果將這種動(dòng)作與背后控制國美的外資關(guān)聯(lián)在一起，就很容易引來質(zhì)疑。因?yàn)閹啄陙?，每?dāng)外資瞄準(zhǔn)本土企業(yè)后，多半就是喊出提升公司治理水平。他認(rèn)為，“公司治理”與家族企業(yè)本身并不矛盾，將兩者對立，不過是“遮羞”，背后多是股權(quán)爭奪。他認(rèn)為，如果黃光裕時(shí)期的管理水平毫無價(jià)值，國美不可能發(fā)展到今天。

記者曾問王石，假如他碰到類似問題怎么辦。他沒有直接回答，而是強(qiáng)調(diào)說，民營企業(yè)家身上有些東西確實(shí)影響企業(yè)成長，但要給他們一個(gè)變革的過程，許多家族企業(yè)創(chuàng)始人，其實(shí)早就意識(shí)到公司成長的難題，但往往來不及變革，矛盾就演變到無法收拾的局面。