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　　停牌8個多月的美的電器，終于在4月1日恢復了交易。隨之浮出水面的是美的集團整體重組方案。根據這份重組方案，美的電器在A股市場將被注銷，取而代之的是2012年年收入達到1027億的美的集團。這意味著，在美的電器告別A股的同時，A股市場將迎來一個更為龐大的千億新美的，隨之產生的還有一批新富豪。

　　整體上市方案公布

　　3月31日晚間，美的電器(000527.SZ)終于對外公布了自己的重組方案，1993年便在A股市場發行股票的美的電器，即將唱響自己的離別曲。

　　在這份歷時8個月才出爐的重組方案中，美的集團擬以換股吸收合并美的電器的方式來實現整體上市。美的電器的法人資格將被注銷，美的集團將成為唯一存續公司。

　　3月28日，美的集團與美的電器在廣東佛山市簽訂了《吸收合并協議》。與之前猜測的一樣，在這份協議中，除了美的地產外，小家電、電機和物流業務將與大家電業務一同打包上市。美的集團董事長方洪波表示，待整體上市完成后，預計美的集團將成為中國制造銷售規模最大，品類最多的家電上市企業。

　　值得注意的是，美的電器公布的由非上市公司美的集團換股吸收合并上市公司美的電器的方案，是國內首例非上市公司合并上市公司的案例，這與之前外界猜測的將非上市資產部分注入上市公司的方案有很大出入。

　　美的集團董事李飛德對此解釋稱，選擇以換股吸并的方式實現整體上市，主要是從公司的組織架構及管理方面考慮，避免集團管控架構出現大規模調整。

　　他進一步表示，若采用將美的集團除美的電器外下屬資產注入美的電器的方式，集團公司需要注銷。同時在重組完成后，集團領導需要到上市公司任職，這不利于集團的穩定經營。

　　而對美的電器的流通股東來說，溢價高達68.71%的換股價無疑使這樁重組方案看起來非?？犊４送?，美的集團的擬發行價格為44.56元/股，由此換算出的換股比例為每1股美的電器股份可換取0.3582股美的集團發行股份。

　　目前，美的電器控股的小天鵝A已經對外宣布美的集團即將對其持有的美的電器股份展開股份換購，但美的集團下屬的在港上市子公司威靈控股目前尚未有相關消息公布。

　　資本市場對美的電器公布的換股方案予以看好。美的電器的股價4月3日開盤即漲停為12.22元，比停牌時的9.18元股價已上漲超過33%。

　　據悉，本次交易除經美的集團和美的電器董事會和股東大會通過，尚需取得中國證監會和國家其他相關部門的核準或批準。美的電器計劃于2013年4月22日召開股東大會。有投資人士對記者表示，美的集團取得最后批準的時間大概尚需半年左右的時間。

　　新美的催生的富豪

　　隨著美的電器告別A股，一個新的千億美的即將登上A股市場。隨之誕生的還有一批新富豪，美的集團原有股東無疑將在這次整體上市中獲益巨大。

　　據美的集團高級副總裁黃曉明介紹，美的集團已形成實際控制人、戰略投資者及中高級管理層共同持股的多元化股權結構。

　　根據美的集團提供的數據顯示，在換股成功后，美的集團原股東在上市公司所持股份將增加到58.37%。而隨著美的集團以44.56元/股的價格在A股發行股票，這筆財富將迅速增值。

　　同時，美的集團已經宣布加大分紅力度。美的集團承諾換股完成后，將在三年內每年拿出不少于當年可分配利潤的1/3的現金分紅分給股東。

　　美的集團的職業經理人在這次整體上市中受益頗多。據黃曉明透露，隨著這次重組方案的實施，美的集團將在上市前對47名中高層實行股權激勵。據悉，激勵標的為美的集團3%的股份，來源于美的集團控股股東美的控股的轉讓。

　　據記者了解，目前美的集團持股高管共有7名，其中方洪波持股占比最多，為3.6%。此外集團分管財務、小家電、電機、物流等業務的袁利群、黃健、黃曉明、蔡其武、栗建偉、鄭偉康等高管均持股3%至1%不等。

　　上述投資人士對記者表示，美的集團整體上市后，這7名集團高管將集體身家過億。他為記者算了一筆賬，他表示1%就是1000萬股，這意味著在整體上市后這群高管中持股最少的也將身家超過4億。

　　事實上，受惠于美的集團整體上市的并不僅限于職業經理人。目前，珠海融睿、鼎暉嘉泰等6家投資機構共持有美的集團24.15%的股份。在整體上市后，這些股份也將擁有上百億的市值。

　　但是，這些巨額財富在短時間內都無法套現。據記者了解，47名高管共獲得的3%股權無行權條件，同時鎖定期為三年。而除此之外，上述7名持股高管均承諾在美的集團股票上市后的36個月內不轉讓手中持有股票。投資機構對此的承諾期限則是12個月。

　　整體上市的理由

　　毫無疑問，美的集團整體上市將造富一批人，但這只是美的集團上市的衍生品，作為家電企業千億俱樂部僅有兩名成員中的一位，美的集團有著不能不整體上市的理由。

　　在2010年進入千億俱樂部后，美的過分偏重規模的發展思路隨著歐債危機發酵、國內家電刺激政策淡出而遭遇危機。方洪波對外表示，美的需要尋找新的商業模式來適應現在的市場環境。

　　在不斷收縮低毛利和非家電項目的同時，高利潤的小家電、電機等業務逐漸受到重視。東莞證券分析稱，2012年小家電、電機與物流業務在合并后新公司中收入份額占比達到30%左右，凈利潤貢獻占到45%。

　　家電觀察人士洪士斌認為，整體上市將使美的集團將橫向價值鏈即大家電到小家電，以及縱向價值鏈即從核心配件電機到物流渠道全面打通。他表示，打通橫縱向價值鏈、協同資源，將會提升美的集團整體競爭能力。

　　方洪波表示，經過一年多調整，目前美的大部分產品份額均已回到轉型前水平，未來2-3年效果會進一步顯現。而從美的電器公告的2012年年報顯示，在前三季度收入下降后，第四季度收入142億，同比增長27%，全面恢復增長。

　　美的集團顯然對自己的A股上市也信心十足。美的集團預測，2013年將有望實現營業收入1184.4億元，實現凈利潤80.3億元，同比增長30.8%。

　　在連續遭遇業績下滑的時刻，業績初現好轉的美的無疑很需要一個證明來提振資本市場信心。(來源：華夏時報)