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　合伙人的提名與選舉。現有合伙人可以提名新的合伙人，不過需要現有合伙人以一人一票的方式獲得3/4多數通過方可。新合伙人獲得提名的基本條件是：高標準的個人操守；在阿里集團或關聯公司任職至少5年；擁有突出的業績貢獻；高度認同公司文化，愿意為公司使命、愿景和價值觀竭盡全力。此外，為了使得合伙人的行為與公司股東利益保持一致，合伙人任職期間需要持有一定數量的公司股票。

　　合伙人的退出與罷免。馬云與蔡崇信為永久合伙人，其他合伙人成員則在其離職或者退休時，自動失去合伙人資格。現有合伙人中(包括馬云與蔡崇信)，如果遭到半數現有合伙人投票罷免，同樣也將失去合伙人資格。

　　合伙人的董事提名權。IPO之后，阿里集團的董事會成員將從目前的4人增加至9人，而馬云控制的阿里合伙人將獲得其中5席的提名權。合伙人通過投票以簡單多數的方式選舉出董事候選人，如果阿里合伙人提名的某一董事候選人未獲得股東大會通過或者中途離任，合伙人有權委任另一名臨時董事，直到下一年股東大會召開。關于合伙人對董事提名權的規定，在IPO之后將寫入阿里集團的公司章程。而要修改公司章程中關于合伙人提名董事的條款，需獲得全體股東95%通過方可。

　　阿里的招股書披露，馬云持股8.9%，蔡崇信持股3.6%，其余聯合創始人持股比例皆低于1%，按此計算馬云團隊合計持股比例大約為13%。而阿里的最大股東軟銀持股比例高達34.4%，第二大股東雅虎持股22.6%，二者合計占股高達57%。通過合伙人制度及合伙人擁有的超半數董事提名權，馬云團隊僅僅依托13%左右的股權，即實現了對董事會的絕對控制。

　　額外的控制權保障

　　不僅如此，馬云在此基礎上還額外加了兩道保險——與雅虎及軟銀的股東協議以及與中投等投資人的股東協議。

　　根據招股書，在阿里集團IPO完成時，公司將同馬云、蔡崇信、軟銀以及雅虎簽訂一項投票權協議。該協議將保證軟銀有特定的信息權，并有權向董事會提名一位董事。當軟銀持股低于15%時，其提名權將終止。

　　此外，軟銀還同意：1)在每年的年度股東大會上投票贊同阿里合伙人的董事提名人選；2)在沒有和馬云及蔡崇信取得一致意見的情況下，不罷免任何阿里合伙人提名的董事；3)將所持股份超過總股本30%部分的投票權授出，以支持馬云及蔡崇信的投票。

　　而馬云和蔡崇信也將在每年的年度股東大會上，用其所擁有的投票權支持軟銀的董事候選人當選。

　　協議同時還約定，雅虎需在每年的年度股東大會上，投票支持所有阿里合伙人提名的董事以及軟銀提名的董事當選。

　　另外，根據馬云與中投、中信資本、國開金融、博裕資本等股東(共計持股7.2%)的協議，這些股東作為一個聯盟，將會在投票中與馬云保持一致，包括批準交易或建議，選舉或罷免任何董事，公司有關董事任免或董事會權力的公司章程修訂等。

　　這就意味著馬云所控制的投票權，除了他自己和管理層團隊控制的大約13%投票權，還將包括軟銀授出的4.4%，外加中投財團承諾的7.2%，總計在25%左右。

　　馬云“加冕”

　　當初阿里奔著香港去上市，因為港交所不允許同股不同權的“A/B股雙層結構”，馬云才設計了所謂的“合伙人制度”，以達到其以少數股權實現對企業控制的目的。令人意外的是，美國資本市場原本就有A/B股制度，馬云完全可以通過1:10之類的超級投票權設計來實現這一目的，但他并未采用，而是依然延用了自創的“合伙人制度”。

　　阿里集團官方的解釋是：不同于一般的將超級投票權的股份集中在幾個創始人手中的雙層股權結構，阿里巴巴的“合伙人制度”體現的是一個大集團合伙人的視野，這種治理結構，一方面可以保證團隊的創新能力，同時也確保了管理的持續性和穩定性，不會由于個別創始人的退休或者身份變動而影響到公司的運營。

　　實際上，無論是美股慣用的A/B股制度，還是阿里獨創的“合伙人制度”，最終目標都是“少數股東實現對企業的控制”。但相較而言，A/B股制度更加透明一些，因為創始人擁有多少超級投票權是明確的，股東大會上的投票過程也是公開的。而“合伙人制度”名義上有章可循，但實際運行中不可避免存在大量“人治”色彩，合伙人的人選如何、誰當選、罷免誰、該推選誰做董事候選人，凡此種種都將嚴重受到馬云個人意見的左右。合伙人的投票，如何不陷入到“橡皮圖章”的境地呢?

　　此外，一個更為關鍵的區別是，A/B股制度僅僅賦予了創始人在股東大會投票上的特權，卻并無超越其股權比例委派董事的特權，而“合伙人制度”卻令創始人擁有了遠遠超出其持股比例的董事會成員委派權。在實際的企業運作中，真正提交到股東大會上去表決的議案畢竟是少數，多數都在董事會層面決策。因而，從控制權的實用性來看，控制董事會優于控制股東大會。

　　阿里的“合伙人制度”，一言以蔽之，即“以馬云為首的合伙人控制董事會”這個規則永遠不能變，除非95%以上的股東否決這條，但持股8.9%的馬云會自我否決嗎?

　　依靠“合伙人制度”，馬云憑借少數股權獲得絕對控制權，意味著阿里集團不再是那個幾大“政黨寡頭”可以坐下來討價還價的“共和制國家”了，而是一個合伙人說了算的“王國”，馬云最終完成了“加冕”。

　　治理結構缺陷下的估值折扣

　　若將阿里的合伙人式公司治理結構，與一個多黨執政的現代國家治理結構做類比，其本質則更加清晰。相當于在馬云身為“總統”的“阿里帝國”，“國會”并不是由“多數黨”控制，而是由以馬云為首的“少數黨”控制，而且是永久性控制。“少數黨”(相當于阿里合伙人)擁有對多數“國會議員”的提名權，其候選人即使被“全國投票”所否決，“少數黨”依然有權派遣“臨時議員”，任期直至參加下次“國會大選”。更為關鍵的是，“總統”對“少數黨”的控制是不透明的，馬云表面是“總統”，實際已然是“陛下”。

　　一個國家如果在治理結構方面存在缺陷，那么其主權信用在國際上通常會被降級。同理，如果一個公司存在治理結構缺陷，其公司價值同樣會被打折。